近年来，国内餐饮企业均钟情于上市，5年内7家成功登上股市之后，餐饮企业上市开始屡屡受挫，本次吉野家的变相上市，似乎给上市无门的餐饮企业提供了一种曲线救国模式。
近期，香港合兴集团35亿港元收购吉野家，成为资本市场的一大新闻。通过此次联姻，吉野家成功借壳上市，给上市无门的国内餐饮企业打了一剂强心剂，趟出了一条新路。而合兴集团通过收购，也正在向资本市场讲诉一个蛇吞象的故事，但估值过高也给未来发展带来一定的隐忧。
吉野家借壳上市
曾经想要在香港挂牌上市的中港吉野家，2011年12月2日决定借壳上市。在港上市的香港合兴集团控股有限公司对外宣布，已与Queen BoardLimited订立了收购协议。根据协议，合兴集团以34.75亿港元总价收购SumMErfield Profits Limited（简称“目标集团”）的已发行股本及4200万港元贷款，北京吉野家快餐有限公司及相应的DQ冰雪皇后连锁餐饮门店的经营权也涵盖其中。受此消息刺激，2日合兴集团股价由11月18日停牌时的0.44港元/股，上涨至当日下午4时的0.7港元/股，其股价甚至一度冲高至0.86港元。据了解，北京吉野家快餐有限公司现持有内地超过200家吉野家特许经营店经营权（包括天津、河北、沈阳、大连、内蒙古、哈尔滨），以及超过 100家 Dairy Queen连锁甜品店经营权，这些特许经营权余下期限不少于20年。合兴集团表示，此项收购有助于集团业务发展多元化，扩大收入来源，提升对股东之价值。另外，由于公司内地食用油业务亏损，拖累集团整体业绩欠佳，因此决定尝试发展食品、餐饮及零售等相关行业，以求平衡财务表现。合兴集团控股有限公司主席洪克协表示，此项收购完成后，合兴集团预期可获得庞大收益及现金流贡献，使集团在多元化发展业务中得到提升，同时增长了非食用油业务的拓展策略。他还表示，收购完成后，合兴集团董事会拟委任洪明基出任目标集团执行董事兼行政总裁。洪明基现为目标集团的行政总裁，其在中国餐饮行业积累了近20年的管理经验。
合兴集团在公告中称，Summerfield Profits Limit收入由2008年约7.78亿元，增加至2010年约12 .342亿元，复合年增长率约为25.9%.“从收购的意义来看，的确能够用借壳上市去理解此次资本运作，”中投顾问酒店餐饮行业研究员严航明表示，但此次整合意义大于收购意义，用“家族资产注入”来理解，更易明白合兴集团此次资本运作的真正含义。严航明认为，随着国内餐饮市场竞争力增加，合兴所持有的特许经营权市场需要通过资本市场进行提振，企业的长期发展需要资本市场支持；从当前国内的餐饮连锁的发展潜力来看，将优质资本进行整合有利于进行下一步资本运作。相关信息表明，合兴的业务始于1932年，合兴集团控股有限公司1988年于香港联合交易所上市。集团主要在香港、澳门、内地及海外采购、榨制、提炼、装瓶、推广和分销食用油，供家庭和餐厅及其他餐饮企业使用。业内消息人士透露，早在2009年，持有北京吉野家和DQ特许经营权的合兴餐饮就已开始筹备上市，但最终因大股东洪氏家族内部意见分歧未能达成共识。此次借壳上市，被市值约两亿元的合兴集团收购，并未涉及在港的吉野家特许经营权。
破解上市难魔咒
近年来，餐饮连锁上市的欲望一直很强烈，包括俏江南、广州酒家、顺峰集团、净雅集团、天津狗不理等餐饮连锁已经在资本市场大门排起了长队，但遗憾的是，在上市之路上一直走得很艰辛。在业界看来，财务不透明、赢利难以估量等老大难问题以及眼下整个餐饮行业成本飞速上涨，成为餐饮行业难以敲开资本市场大门的魔咒。然而，此次吉野家却有望借助合兴集团顺利绕过餐饮连锁上市的雷区。有资深餐饮业人士告诉记者，正常上市光是证监会、法律、财务等审核起码要3-5年的时间，需要上千万的资金，借壳上市可以省掉这部分成本。即便能顺利进入资本市场，吉野家是否一定就能顺利借助资本市场的力量大举扩张？目前吉野家在全球有超过1100家分店，在台湾及上海等地，吉野家与当地企业或资本合资，共同开设分店。但在包括北京、天津在内的内地市场，却推行特许经营权模式。
合兴集团在公告中称，特许经营权的余下期限不少于大约20年。相对于目前小肥羊、湘鄂情、唐宫中国等实打实地以自有餐饮品牌上市的餐饮连锁，此次注入合兴集团的吉野家却有一顶代理品牌的帽子。上述资深餐饮业人士告诉记者，目前上市的餐饮连锁中，味千是唯一一家代理品牌上市的，但味千拿到的是中国大陆及香港地区的永久代理权，吉野家并非永久代理品牌，这为其后续的发展埋下隐患。合兴集团在公告中强调，特许经营权授权人一般无权提早终止特许经营权。不过严航明认为，只要合兴能利用资本运作抢占市场份额，对合兴集团的长期盈利能力并不具有冲击性。预计合兴集团的多元化经营战略，将在整合国内资源后逐渐显现。合兴目前已有自己的品牌，如烘焙糕点品牌麦欧邦。
“蛇吞象”有隐忧
现在市值约2亿港元的合兴集团，以34.75亿港元向大股东收购内地超过200间吉野家特许经营业务。合兴此举被业内人士称为资本市场的“蛇吞象”。有分析师对此十分谨慎，因为近35亿收购价格可能成为日后隐忧。合兴向洪氏家族旗下Queen Board Limited收购Summerfield Profits Limited全部权益连股东贷款，总代价34.75亿元，将以发行可换股债券形式支付。其换股债行使价为每股0.37元，较停牌前报价0.44元折让15.9%，可悉数转换为约93.92亿股，占扩大后股本94.8%，为现时公司已发行股本18.4倍。债券享有收取分派之权利，分派比率为每年任何未偿还本金额之3.5%。截至9月底，被收购的公司在内地华北多个省市经营超过200间吉野家特许经营店，以及经营超过100间Dairy Queen分店，但不包括本港的吉野家，因为香港的吉野家经营权由另一间私人公司持有，而洪氏家族并没有控股权。Summerfield Profits Limit收入由2008年约7.78亿元，增加至2010年约12.342亿元，复合年增长率约为25.9%；而纯利由2008年约6160万元，增加至2010年约1.2亿元，复合年增长率约为39.8%。截至2011年6月底至全年，该公司纯利为1.34亿元。
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